石油之家-晨鑫科技股票利好利空消息 002447动态 2019年02月 晨鑫科技股票利好利空消息

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晨鑫科技收购壕鑫形成商誉金额等问题遭问询

发布日期:2019-02-18

  2月18日,晨鑫科技发布了关注函-公司回复(关于回复深圳证券交易所关注函的公告)。

  公告显示,大连晨鑫网络科技股份有限公司于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》。公司收到《关注函》后高度重视,立即组织相关人员对其中涉及的问题进行逐项落实和回复,现对《关注函》所涉及的问题进行逐项回复如下:

  关于实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于8,600.71万元、1.91亿元和2.92亿元和4.01亿元。2016年和2017年,壕鑫互联实现净利润9,235.68万元和1.98亿元。需要说明公司收购壕鑫互联形成商誉的具体金额;结合壕鑫互联近年来所处行业状况、经营情况、主要产品情况、盈利预测等方面,说明公司2016年和2017年未对壕鑫互联计提商誉减值准备,而拟在2018年集中大额计提计提商誉减值准备原因和合理性。

  对此,公司回复为根据公司2016年第二次临时股东大会决议和辽宁众华资产评估有限公司出具的“众华评报字[2016]第29号”《资产评估报告》、上海众华资产评估有限公司出具的“沪众评报字[2016]第092号”《资产评估报告》,该公司以截至评估基准日2016年4月30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产,与南昌京鑫优贝网络科技中心(有限合伙)、冯文杰共同持有的壕鑫互联(北京)网络科技有限公司55%股权等值部分进行置换。

  上海众华采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估,并以收益法评估结果作为置入资产的最终评估结论。根据上海众华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2016年4月30日,本次交易置入的壕鑫互联55%股权按收益法的评估值为99,000.00万元。

  辽宁众华采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估,并以收益法评估结果作为置出资产的最终评估结论。根据辽宁众华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2016年4月30日,本次交易中置出资产按收益法的评估值为97,739.91万元。

  2016年9月1日,公司完成资产移交,根据非同一控制下企业合并中对合并日财务报表进行合并时,公司以置出资产截止到2016年4月30日的评估价值为97,739.91万元作为合并成本,将其与壕鑫互联合并日可辨认净资产账面价值份额的差额905,636,161.54元确认为商誉。

  利预测等方面,公司在2016年和2017年未对壕鑫互联计提商誉减值准备,而拟在2018年集中大额计提商誉减值准备原因和合理性,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  壕鑫互联相关股东承诺壕鑫互联在2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于8,600.71万元、1.91亿元和2.92亿元和4.01亿元。在此基础上评估,公司收购壕鑫互联的对价中,有9.056亿元确认为商誉。2016年和2017年,壕鑫互联分别实现净利润9,235.68万元和1.98亿元,均高于承诺利润,且壕鑫互联公司经营情况正常。壕鑫互联的收入主要分为两部分,即游戏发行收入及与电竞业务相关的收入。根据其在2016年、2017年的实际收入情况,壕鑫互联对2018年及以后年度进行了盈利预测,在预测过程中,壕鑫互联结合其对储备游戏的发行计划,对预测年度的游戏发行收入进行了预测。在上述商誉减值测试过程中,公司未发现因收购壕鑫互联股权形成的商誉有减值的迹象;公司聘请上海众华资产评估有限公司对壕鑫互联2017年度的股东权益价值进行评估,当期壕鑫互联的商誉未发生减值。因此,公司在2016年和2017年未对壕鑫互联计提商誉减值准备。

  2018年,国家产业政策出现变动,相关部门对游戏发行进行了重点监管,游戏版号的下发速度明显放缓,这对企业的游戏发行收入造成了较大的影响,壕鑫互联的实际情况较预测出现了较大幅度的下降,实际利润完成情况与业绩承诺的利润完成情况存在较大差异。

  由于壕鑫互联2018年度经营业绩低于预期,公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定,对企业合并形成的商誉进行了减值测试,发现商誉存在减值迹象。初步核查后,公司预计壕鑫互联在2019年度至2021年度实现的净利润分别为1.75亿元、2.78亿元和3.06亿元,以后年度自然增长。由此,壕鑫互联的公允价值评估值大约在19.8亿至20.5亿之间,预计计提商誉减值准备约为3.5至4亿元。该商誉计提减值金额未经评估和审计,是经公司财务部、会计师和评估师秉持严谨的态度、初步测算的结果,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

(文章来源:资本邦)

晨鑫科技大股东深陷泥潭 无法履行付款义务

发布日期:2019-02-18

  晨鑫科技(002447)发布关于回复深交所关注函的公告。

  公告显示,晨鑫科技子公司壕鑫互联承诺2016年至2019年净利润不低于8600.71万元、1.91亿元、2.92亿元和4.01亿元,深交所要求公司说明收购壕鑫互联形成商誉的具体金额,并结合壕鑫互联经营状况等。说明公司在2016年和2017年未对壕鑫互联计提商誉减值准备,而拟在2018年集中大额计提商誉减值准备的原因。

  晨鑫科技在合并财务报表时以置出资产评估价值97739.91万元作为合并成本,并和账面价值的差额90563.62万元确认为商誉。

  对于计提商誉减值准备,晨鑫科技认为虽然壕鑫互联在2016年和2017年完成业绩承诺,但由于2018年,国家相关部门对游戏发行进行了重点监管,对企业的游戏发行收入造成了加大的影响,壕鑫互联的实际情况较预期出现了较大幅度的下降,实际利润完成情况与业绩承诺的完成情况存在较大差异。壕鑫互联的公允价值评估值大约在19.8亿至20.5亿之间,预计计提商誉减值准备约为3.5至4亿元。

  此外,深交所关注到,晨鑫科技与刘德群签订《资产出售协议》,将拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。截至目前,刘德群剩余4亿元款项尚未支付,深交所要求公司说明应收款项的可回收性和计提坏账的合理性。

  晨鑫科技表示,目前刘德群财务状况恶化,无法履行支付义务,根据协议约定,刘德群应将未支付对价的等值部分资产退回公司。公司与刘德群正在磋商还款方案,如果刘德群仍无法按期全额支付交易对价款项,公司可将海域使用权及围堰作为其还款来源。公司拟计提坏账金额约为3至3.5亿元。

  同日,晨鑫科技还发布刘德群股份被轮候冻结的公告。刘德群被轮候冻结股份数量为4800万股,占其所持股份的13.30%。截至目前,刘德群所持公司25.28%股份均被冻结。

  据悉,刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被公安局采取强制措施,多项对外债务已发生违约,主要资产处于被查封、质押、冻结状态。

(文章来源:资本邦)

质押泥潭难以自拔 亏掉近两倍市值的天神娱乐不神了

发布日期:2019-02-02

  1月30日晚间,天神娱乐(002354.SZ)发布业绩修正公告,大幅下修业绩预期,预计2018年净亏损73亿元至78亿元,成为至今预亏最多的上市公司。

罪在商誉,故意做亏?

  天神娱乐(曾用简称科冕木业)主营网页网游和移动网游的研发和发行。

  2017年公司尚且实现净利润为10.2亿元,在2018年三季度报告中,天神娱乐还曾预计,2018年公司的归属净利润变动区间为0万元至5.09亿元,变动幅度为同比下降100%至50%。回到2018年业绩预告修正公告,公司预计2018年全年将亏损73亿元至78亿元,巨额亏损从何而来?

  对于业绩变动原因,天神娱乐在公告中说明称,受宏观政策影响,各子公司2018年经营业绩均有不同程度的下降,公司根据资产减值、商誉减值规定,对企业合并形成的商誉进行了减值测试,预计计提商誉减值准备约为 49 亿元。

  公司或子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金,对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务。受宏观政策影响,投资标的经营业绩不及预期,经初步评估测算,公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备 8.2 亿元,预计承担超额损失15亿元。

  根据资产减值的相关规定,对公司联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试,对股权投资预计计提减值准备约为 7.5 亿元。

  如果不考虑上述资产减值因素影响,天神娱乐2018年实现归属净利润预计约为 3.77 亿元,与2018年三季报预计相符合。

  虽然天神娱乐声称,截至2018 年第三季度公司存在商誉金额约 65.35 亿元, 由于目前是否发生减值尚存在不确定性,无法确定减值金额及比例,因此本次业绩预告尚未考虑商誉减值的因素影响,但公司2018年仍可能存在商誉大额减值并导致公司2018年度业绩亏损的风险。若公司确认存在减值情况,将及时修正公司业绩预告。

  也就说,公司的商誉减值尚存在不确定,而公司在业绩预告中做了大幅的减值准备,公司的亏损预期大部分是商誉减值预期贡献。

  “商誉多是在重组并购中形成,商誉减值不像应收账款的坏账准备计提和转回,一旦发生后续不得转回,企业可以通过商誉减值降低当期利润,但不能后续通过转回商誉减值再增加利润。” 国信证券研究员认为,存在商誉金额的公司,至少每年年底进行“减值测试”,如需减值,则构成利润表上的“资产减值损失”,对上市公司财务报表会减少当期利润,资产负债表上减少非流动资产、总资产、净资产。企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失,然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值和可收回金额,如果可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失。

  “一般上市公司做商誉减值处理,会采取逐步减值,释放商誉减值压力,这样可以相对平滑地解决商誉对于企业业绩的影响,避免一次性大波动造成的剧烈冲击。”某大型股份制银行分析师对《华夏时报》记者称,商誉一直是监管层关注的焦点,因为商誉来源于重组并购,巨额商誉形成时往往会被质疑存在利益输送或者掏空上市公司资产,上市公司对商誉的减值处理也很回避,因为大幅的减值商誉说明并购时出现了不合现实的并购资产预估,存在并购资产虚假估值的嫌疑,多是逐步做商誉减值处理,很少有企业一次性做出巨额商誉减值。

  这样可以相对平滑地解决商誉对于企业业绩的影响,避免一次性大波动造成的剧烈冲击。从净利润增速角度来看,商誉减值对当期净利润增速有巨大负面冲击,同时会引起净利润增速在商誉减值前后出现巨幅波动。

  而天神娱乐的业绩修正恰恰是踩在了一次性做巨额商誉减值处理。对此上述分析师分析称,有两种可能性,公司可能确实出现了商誉巨亏,需要全额减值处理,另外就是公司可能在故意做亏,拉低公司的股价,减少公司资产。

  天神娱乐属于哪一种?值得注意的是,公司在做巨额商誉减值的同时,对其他的资产也同时做出资产减值准备,等于双管齐下,造成公司的巨额业绩预亏。

质押泥潭难以自拔

  值得注意的是,在业绩修正公告公布前,天神娱乐已连拉3个长阴线,股价从1月25日的5.30元/股开盘价,一路下行至1月30日收盘时的4.73元/股,创下天神娱乐借壳以来的新低点。

  这背后,有业绩预亏消息的影响,更是公司的股份质押困境所致。《华夏时报》记者查阅天神娱乐的公开资料发现,公司目前已处于无实控人控制经营,公司的多个银行账号被冻结,并且持股5%以上的股权多处于被质押、或被轮候冻结的状态。

  2018年10月19日,天神娱乐公告显示,鉴于公司原2名实际控制人朱晔与石波涛签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期终止,到期后原2名实际控制人将不再续签,朱晔和石波涛的持股比例分别计算,任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求,公司从此将处于无实际控制人的状态。

  根据当时的公告,朱晔直接持有上市公司13.94%股份,通过北京华晔宝春间接持有公司股票1.26%,石波涛直接持股9.12%,公司第三大股东为新有限公司持有公司股票7.16%。其他股东持股比例均低于5%。

  2019年1月3日,天神娱乐披露称,朱晔持有公司股份数量1.31亿股,占公司总股本的14.01%,累计被质押1.29亿股,占其所持公司股份的98.94%,占公司总股本的13.86%;同时,其所持有的公司股份累计全部被司法冻结。

  而之前的实控人之一石波涛同样面临这一问题。

  2018年12月28日,天神娱乐公告称,因为石波涛所质押的部分股份爆仓,被银河证券做强制平仓处置,通过集中竞价石波涛被动减持公司股份591.21万股,占公司总股本的0.6311%,平仓价格5.91元/股。

  强制平仓后,石波涛持有天神娱乐7955.83万股,占公司总股本的8.49%,其所持有公司股份累计被质押5010.41万股,占其所持公司股份的62.98%,占公司总股本的 5.35%,其所持有公司股份累计被法院冻结 2200万股,占其所持公司股份的 27.65%,占公司总股本的2.35%。石波涛被强制平仓事宜尚有不确定性,后续存在持续被平仓的可能。

  按照目前的公司股价走势,原来的一致行动人朱晔与石波涛的股权均存在被强制平仓的可能性,股权随时可能被减持处置,公司深陷诉讼和股权质押危机难以自拔。

  “深陷股权质押和债务危机的上市公司,公司存在用商誉减值手段故意做亏的可能性。”上述分析师向《华夏时报》记者分析称,用故意做亏的手段可以降低公司的资产和利润,进一步拉低二级市场股价,让公司债权人的冻结资产贬值,迫使债权人向债务人妥协,通过拉低已爆仓未来的平仓的质押股份股价,迫使券商、机构向质押股东妥协,不进行平仓处理,保住股权。

  而按照天神娱乐的预测,除去商誉减值金额,公司2018年尚可实现归属净利润预计约为 3.77 亿元,公司的经营层面尚可以维系,那么公司急于做巨额商誉、资产减值的处理就值得深思。

  不过今年以来,已经发布业绩预告的上市公司,做出巨额商誉减值处理的比比皆是。截至1月30日晚间,沪深两市共有97家上市公司披露业绩预亏,众多上市公司是由于2018年计提大额商誉减值损失所致。

  大范围的商誉减值已经引起监管层的注意,仅1月29日至30日一天时间,深交所已向晨鑫科技、风华高科、奥维通信、骅威文化、飞马国际等下发关注函,要求其说明计提减值、业绩下滑的原因及其他财务问题。上交所也对多家公司发出问询,问题直指公司是否涉嫌“业绩大洗澡”。

  市场观察人士则公开呼吁,动辄计提十几亿、几十亿的大额商誉,远远超过上市公司的净利润总和,不少实控人和大股东早已减持套现、金蝉脱壳,突然计提大额商誉导致业绩巨亏,投资者损失惨重,上市公司变脸最终让投资者埋单,到底该如何整治A股泛滥的大额商誉减值,不能让上市公司几十亿的商誉减值一减了之,需要出台强有力政策进行综合整治。

  高额商誉的产生,与前期的超高溢价并购同行,并经常与违规关联交易、利益输送等手段一起成为大股东掏空上市公司途径。

  用超高商誉掏空上市公司已成A股市场一大痼疾,上市公司沦为圈钱工具,而被掏空的上市公司成为A股市场的僵尸和空壳,背负巨额债务。要从根本上治理商誉减值,还需要监管层严把并购关,对那些忽悠式重组、高溢价收购、盲目跨界并购一概拒之门外,对大额商誉减值的上市公司严查到底。

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惊人!亏掉近两倍市值 失去实控人天神娱乐“不神了”

(文章来源:华夏时报)

巨亏藏“财机” 看看哪类个股可关注

发布日期:2019-02-01

  仅1月29日和30日这两天,就有43家上市公司进行了超300亿元的商誉减值。在这波商誉减值潮中,20亿元几乎成了亏损的“起步门槛”。那么,这其中是否存在“财机”呢?

 43家公司计提超300亿商誉减值

  2018年业绩预告披露最后几天,A股商誉减值问题凸显,多家公司因为计提商誉减值导致业绩出现巨亏,20亿元甚至已经成了“起步门槛”,更有部分公司亏损额超过其市值。

  最典型的便是“预亏王”天神娱乐。其净利润预亏损73亿元-78亿元。对于业绩巨亏,天神娱乐表示“罪魁祸首”是商誉减值。公司表示,受宏观政策影响,各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降,预计计提商誉减值准备约为49亿元。值得一提的是,1月30日,天神娱乐的总市值为44.09亿元,也就是说,商誉减值额已经大幅超过其市值。

  东方精工亦因大额计提商誉减值导致业绩“变脸”。此前,公司2018年预计盈利超5亿元,不过由于准备计提因收购北京普莱德100%股权而形成的30.60亿-41.42亿元商誉减值,东方精工最终修正2018年业绩预告,变更为预计公司去年亏损29.44亿元-44.16亿元。

  除了上述2家公司之外,有聚力文化、江特机电、利欧股份、软控股份、丽鹏股份等21家公司在1月30日均因商誉减值出现业绩“变脸”或者预亏预减,虽然部分公司未具体说明商誉减值金额,但上述公司计提的商誉减值金额仍高达约178亿元。

  事实上,1月29日和30日这两天,A股上市公司商誉减值问题可谓是集中爆发,已有43家上市公司进行了超300亿元的商誉减值。仅在1月29日当天,人福医药、大洋机电、高升控股、华纳百录、银河电子、骅威文化、ST中南等20家公司便出现业绩“变脸”或者预亏预减,且都与计提商誉减值有关,除了部分未具体说明商誉减值金额的公司之外,剩下的公司计提的商誉减值金额约为140亿元。

  多家上市公司被交易所发函

  由此可见,商誉减值已经成了A股上市公司业绩的最大的“黑天鹅”。与此同时,在上市公司频发商誉减值问题之际,监管层亦迅速发出问询函。

  比如人福医药。1月29日,人福医药发布公告称,由于准备一次性计提商誉减值和无形资产减值损失合计约30亿元,导致公司2018年净利润亏损22亿元-27亿元,扣非后净利润预计亏损25亿元-30亿元。

  当天,上交所便下发问询函,要求人福医药补充披露为何未在2017年计提商誉减值,反而在2018年集中计提大额商誉减值,并说明是否存在通过减值对业绩进行“洗澡”的情况。

  除此之外,据记者不完全统计,仅1月29日-1月30日,已经有华录百纳、大洋电机、晨鑫科技、奥维通信、骅威文化、庞大集团、联建光电、千山药机、乐视网、银河生物、华映科技、沈阳机床等多家公司收到交易所监管函,集中问询计提大额商誉减值的原因等。

 探因

  大量并购承诺到期致问题凸显

  为何商誉减值问题会大规模凸显呢?“2018年是商誉减值的高峰年。”大同证券国际理财师田晖表示,在2014-2015年左右,A股上市公司纷纷加入并购重组,导致出现了一股“并购潮”,因此形成了较高的商誉值,并购重组之时都会有一个3年到4年的对赌协议业绩承诺期,按照这个来看,2018年是大量并购承诺到期之年,因此商誉减值风险比较高,多数上市公司便出现计提商誉减值情形。

  的确截至2018年三季度末,A股上市公司商誉额高达1.45万亿元,创下历史新高。

  同时,田晖表示,在内外因素影响下,不少企业2018年发展状况并不理想,有的上市公司本身经营业绩比较差,再加上此前并购的企业业绩承诺不能完成,这加剧了商誉减值对业绩的冲击力。

  不过,也有业内人士表示,上市公司纷纷在2018年大额计提商誉减值,这与对商誉监管趋严有关。此前,证监会明确提出要求企业定期或及时进行商誉减值测试,至少每年年终进行减值测试。

掘金

  商誉减值藏“财机”

  这类个股可关注

  商誉减值问题集中凸显过程中,是否存有潜在的投资机会呢?

  “商誉减值集中爆发,对投资者来说,其实也算是一种利好。”田晖说道,商誉减值主要是一次性事件,对上市公司的业绩不会产生长期的影响,在商誉隐患爆发之后,后续业绩增长的压力将有所减缓,可谓是“轻装前行”。二级市场上,商誉减值对业绩带来的冲击会短期影响上市公司股价的走势,但真正有潜力的个股后续会得到修复。

  对于投资者而言,可以对商誉减值个股中基本面较扎实的个股进行关注,比如在此之前业绩连续3-5年持续高速增长且此次通过商誉减值已经消除该隐患的上市公司,同时可以关注属于氢能源汽车、5G等这类国家未来重点方向领域的上市公司。

(文章来源:重庆商报)

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